Октябрь 1941 года. Немцы рвутся к Москве, и времени на раздумья нет. Около трёх с половиной тысяч подольских курсантов — юношей, едва научившихся держать оружие, — получают приказ встать насмерть на Ильинском рубеже. Вместе с бойцами 43-й армии они принимают первый удар и сдерживают врага, превосходящего их в численности и технике. Двенадцать дней ожесточённых боёв превращают мальчишек в героев.